5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控制文(wén)华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tuī)进项目乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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