5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与卡西欧手表是名牌吗，卡西欧手表很掉档次吗交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在内的(de)数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì卡西欧手表是名牌吗，卡西欧手表很掉档次吗)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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