5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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